Commissariat à la fusion
Garant de l’Équité et de la Conformité
Les opérations de fusion entre sociétés sont des démarches structurantes qui doivent répondre à un formalisme rigoureux. Dans la majorité des cas, la loi impose la désignation d’un commissaire à la fusion, un professionnel indépendant dont la mission est de garantir l’équité de l’opération et de protéger les intérêts des actionnaires, associés et tiers.
Notre cabinet vous accompagne dans toutes les étapes de votre projet de fusion – qu’il s’agisse d’une fusion-absorption, d’une fusion création, ou d’un apport partiel d’actif – en vous assurant un cadre juridique sécurisé et une collaboration efficace avec le commissaire désigné.
Les rôles du commissaire à la fusion
Le commissaire à la fusion intervient en tant que tiers de confiance indépendant. Sa mission principale est d’apporter un regard objectif sur la cohérence financière de l’opération envisagée, en particulier sur la parité d’échange des titres (si l’opération implique l’émission de nouvelles actions ou parts sociales). Il garantit que les actionnaires ou associés des sociétés concernées reçoivent une information fiable, transparente et loyale avant de se prononcer.
Le commissaire à la fusion agit également comme garant de la régularité juridique de l’opération, en s’assurant que les modalités de la fusion respectent la législation en vigueur et ne portent pas atteinte à l’équilibre entre les parties prenantes.
Les missions du commissaire à la fusion
Examen du projet de traité de fusion
Il analyse le contenu du projet, ses modalités, ses justifications économiques et financières, ainsi que les éléments patrimoniaux transférés.
Évaluation de la parité d’échange
Il vérifie que les valeurs attribuées aux sociétés fusionnantes sont justes et que la parité proposée (rapport entre les actions ou parts échangées) est équitable pour l’ensemble des associés ou actionnaires.
Contrôle de la valeur des apports
Dans le cas d’un apport d’actif ou d’une fusion avec émission de titres, il s’assure de la réalité et de l’évaluation correcte des biens transférés.
Rédaction d’un rapport indépendant
Il établit un rapport motivé et circonstancié, remis aux organes sociaux et aux associés ou actionnaires avant l’assemblée générale. Ce document est une pièce maîtresse de la procédure, car il éclaire la décision des participants sur les enjeux de l’opération.
Surveillance de la régularité juridique de l’opération
Il vérifie que les règles de procédure sont respectées (délais, convocations, informations, documents joints, etc.).
Notre accompagnement
Nous vous assistons à chaque étape de votre projet de fusion :
- Analyse du montage juridique et fiscal,
- Rédaction du projet de traité de fusion ou d’apport,
- Préparation du dossier de désignation du commissaire à la fusion,
- Coordination avec le commissaire désigné,
- Rédaction des documents juridiques liés aux assemblées générales,
- Réalisation des formalités de dépôt et de publicité.
Notre cabinet agit comme chef d’orchestre pour que votre opération se déroule dans les meilleures conditions, dans le respect des obligations légales et des intérêts de toutes les parties.